01Profil
Comment lire ce cas ?
Cas composite et anonymisé, présenté à titre pédagogique : il assemble des situations que nous rencontrons et ne décrit aucun dirigeant identifiable. Les montants sont illustratifs, les règles citées sont celles en vigueur au 29 septembre 2026. Il illustre une méthode de travail et ne constitue ni une recommandation personnalisée, ni une prévision de résultat.
02Ce qui bloquait
Pourquoi ne pas placer le capital tout de suite ?
Au lendemain de la cession, le capital est disponible et les propositions de placement arrivent. Quatre contraintes devaient pourtant être réglées avant toute décision d’investissement.
- Une partie du prix n’appartient déjà plus au dirigeant : la plus-value réalisée en direct supporte 1 111 560 € d’impôt et de prélèvements sociaux, payés l’année qui suit la cession.
- La holding a vendu ses titres moins de trois ans après les avoir reçus : pour conserver le report d’imposition, elle doit réinvestir 1 680 000 € dans les trois ans, dans des activités éligibles.
- Le capital est réparti sur deux patrimoines qui n’obéissent pas aux mêmes règles : 2 488 440 € à titre personnel une fois l’impôt isolé, 2 388 000 € dans la holding.
- Aucun ordre de priorité n’était écrit entre le train de vie, la fiscalité, le remploi et la transmission aux enfants.
03La décision clé
Quelle décision a été prise avant tout placement ?
Ne rien engager à long terme pendant les trois premiers mois. Isoler d’abord l’impôt et deux années de train de vie, puis écrire le rôle de chaque somme avant de choisir le moindre support.
- L’impôt dû sur la plus-value en direct, 1 111 560 €, est mis de côté dès l’encaissement.
- Une poche de sécurité de 240 000 € couvre 24 mois de train de vie.
- Le reste du capital personnel est organisé en deux phases : la valorisation tant que les revenus professionnels couvrent le train de vie, puis les revenus.
- Le programme de remploi de la holding est tenu à part, avec son calendrier et ses justificatifs.
04Les étapes
Dans quel ordre les décisions ont-elles été prises ?
La séquence compte plus que chaque décision prise isolément. Elle a été écrite avec le dirigeant avant la signature, puis suivie mois par mois.
- Mois 0
Avant la signature
Audit patrimonial sur pièces, ordre des opérations et calendrier fiscal partagés avec l’expert-comptable et l’avocat. Le prix de revient des titres et la valeur d’apport sont documentés.
- Mois 1 à 3
Encaissement et mise en réserve
L’impôt et la poche de sécurité sont isolés sur des supports de trésorerie. La déclaration de la plus-value est préparée. Aucun placement de long terme n’est engagé.
- Mois 3 à 9
Capital personnel
Investissement progressif, en trois tranches, auprès de deux gestionnaires retenus en architecture ouverte. Un contrat d’assurance-vie luxembourgeois est souscrit avec une partie de ce capital ; aucun contrat existant n’est transféré.
- Mois 6 à 36
Remploi de la holding
La holding investit 1 680 000 € dans des sociétés ou des fonds éligibles, avant le troisième anniversaire de la cession. Chaque investissement est conservé cinq ans au moins et justifié au dossier.
- Mois 12
Premier point annuel
L’impôt est payé, les hypothèses sont relues avec la loi de finances de l’année. La transmission aux enfants est étudiée avec le notaire ; elle n’entre pas dans les montants de cette fiche.
- Année 6
Passage à la seconde phase
Quand les revenus professionnels cessent, une poche de revenus de 1 200 000 € est constituée, soit dix années de train de vie.
05Avant et après
Que reste-t-il du prix de cession, et comment est-il réparti ?
Deux tableaux. Le premier suit les deux parts du prix : 60 % des titres étaient détenus en direct, 40 % avaient été apportés à la holding. Le second répartit le capital par rôle, dans chacune des deux phases.
La fiscalité de la cession
| Poste | Titres détenus en directImposition payée l’année qui suit la cession | Titres apportés à la holdingReport d’imposition, sous condition de remploi |
|---|---|---|
| Prix de cession | 3 600 000 €6 000 000 € × 60 % | 2 400 000 €6 000 000 € × 40 % |
| Prix de revient ou valeur d’apport | 60 000 €Prix de revient : 100 000 € × 60 % | 2 000 000 €Valeur d’apport des titres à la holding |
| Plus-value de cession | 3 540 000 €3 600 000 € − 60 000 € | 400 000 €2 400 000 € − 2 000 000 €, réalisée par la holding |
| Plus-value d’apport | Sans objetAucun apport sur ces titres | 1 960 000 €2 000 000 € − 40 000 € de prix de revient, en report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI) |
| Impôt sur le revenu | 453 120 €3 540 000 € × 12,8 % (article 200 A du CGI) | 0 €Reporté, tant que les conditions du report sont respectées |
| Prélèvements sociaux | 658 440 €3 540 000 € × 18,6 % | 0 €Reportés avec l’impôt |
| Impôt sur les sociétés | Sans objetTitres détenus par une personne physique | 12 000 €Quote-part de 12 % de 400 000 €, soit 48 000 €, × 25 % (article 219 du CGI) |
| Impôt dû | 1 111 560 €453 120 € + 658 440 €, soit 31,4 % de la plus-value | 12 000 €La plus-value d’apport reste en report |
| Capital disponible | 2 488 440 €3 600 000 € − 1 111 560 € | 2 388 000 €2 400 000 € − 12 000 € |
| Remploi obligatoire | AucunLe capital personnel est libre d’emploi | 1 680 000 €2 400 000 € × 70 %, à réinvestir dans les trois ans de la cession |
| Capital à organiser | 4 876 440 €2 488 440 € + 2 388 000 € | |
- Hypothèses : cession réalisée après le 21 février 2026 ; titres apportés à la holding trente mois avant la cession, donc depuis plus de deux ans et moins de trois ans ; prix net des frais de cession ; montants arrondis à l’euro.
- Taux : 12,8 % d’impôt sur le revenu (article 200 A du CGI) et 18,6 % de prélèvements sociaux sur les plus-values de cession de titres (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026, article 12), soit 31,4 %.
- Non chiffrées : la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (article 223 sexies du CGI) et la contribution différentielle sur les hauts revenus (article 224 du CGI) s’ajoutent selon les autres revenus du foyer. L’impôt affiché est donc un minimum.
- La plus-value d’apport n’est pas effacée, elle est en report. Si la holding ne réinvestit pas la part exigée dans les trois ans, le report prend fin et l’impôt devient exigible, avec l’intérêt de retard (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 du 27 août 2026).
- Impôt sur les sociétés : les titres étant détenus depuis plus de deux ans, la plus-value de la holding relève du régime du long terme. Le calcul retient le taux normal ; le taux réduit de 15 % peut s’appliquer à une partie du bénéfice.
La répartition du capital par rôle
| Poste | Phase 1, valorisationTant que les revenus professionnels couvrent le train de vie | Phase 2, revenusÀ partir de la sixième année |
|---|---|---|
| Poche de sécurité | 240 000 €24 mois × 10 000 € | 240 000 €Reconstituée chaque année |
| Poche de revenus | 0 €Le train de vie est couvert par les revenus professionnels | 1 200 000 €10 ans × 120 000 € |
| Poche de croissance | 2 248 440 €2 488 440 € − 240 000 € | 1 048 440 €2 248 440 € − 1 200 000 € |
| Capital personnel | 2 488 440 €Somme des trois poches | 2 488 440 €Somme des trois poches, à capital constant |
| Holding : remploi | 1 680 000 €À investir dans les trois ans de la cession | 1 680 000 €Conservé cinq ans au moins à compter de chaque investissement |
| Holding : solde libre | 708 000 €2 388 000 € − 1 680 000 € | 708 000 €À capital constant |
| Capital de la holding | 2 388 000 €Remploi et solde libre | 2 388 000 €Remploi et solde libre, à capital constant |
- Les montants sont exprimés à capital constant, sans hypothèse de rendement : le tableau décrit des rôles, il ne prévoit aucun résultat.
- La durée de chaque poche, 24 mois pour la sécurité et dix ans pour les revenus, est propre à ce cas. Elle dépend du train de vie, de l’horizon et de la tolérance au risque de chaque foyer.
- Le remploi de la holding porte sur des sociétés non cotées ou des fonds de capital-investissement : ces actifs sont peu liquides et exposés à un risque de perte en capital.
06Ce que cela a changé
Qu’est-ce que la méthode a changé ?
Aucun rendement n’est promis dans cette fiche. Ce qui se mesure, c’est l’ordre des décisions et la lisibilité de l’ensemble pour le dirigeant et ses conseils.
- L’impôt de 1 111 560 € était isolé dès l’encaissement : il a été payé l’année suivante sans toucher aux placements.
- Aucun placement de long terme n’a été engagé pendant les trois premiers mois, malgré une dizaine de sollicitations.
- Le report d’imposition de la holding est préservé tant que le programme de remploi de 1 680 000 € est tenu ; chaque investissement est justifié au dossier.
- Le capital personnel est réparti en poches qui ont chacune un rôle écrit : 240 000 € de sécurité, la croissance, puis 1 200 000 € de revenus à partir de la sixième année.
- Un point annuel réunit le dirigeant, l’expert-comptable et l’avocat, sur la base d’un bilan patrimonial partagé.
07Outils mobilisés
Quels outils ont été mobilisés ?
Six outils, chacun avec son rôle et le texte sur lequel il repose.
Prélèvement forfaitaire unique
Imposition de la plus-value réalisée en direct : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
Article 200 A du CGI ; loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, article 12Report d’imposition
La plus-value constatée lors de l’apport des titres à la holding n’est pas imposée tant que les conditions du report sont respectées.
Article 150-0 B ter du CGI, version en vigueur depuis le 21 février 2026Remploi du produit de cession
Au moins 70 % du produit réinvestis dans les trois ans, dans des sociétés ou des fonds éligibles, conservés cinq ans.
Loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11Plus-value à long terme
Plus-value de la holding sur des titres détenus depuis plus de deux ans : seule une quote-part de 12 % est imposée.
Article 219 du CGIAssurance-vie
Contrat souscrit avec une partie du capital personnel. Aucun contrat existant n’est transféré.
Article 125-0 A du CGIAbattement en ligne directe
Transmission aux enfants, étudiée avec le notaire en dehors des montants de cette fiche.
Article 779 du CGI
08Limites et points de vigilance
Quelles sont les limites de cette organisation ?
Organiser un capital ne supprime ni l’impôt ni le risque. Ces points ont été écrits avant le premier investissement.
- L’impôt affiché est un minimum. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et, le cas échéant, la contribution différentielle s’y ajoutent selon les autres revenus du foyer (articles 223 sexies et 224 du CGI). La seconde donne lieu à un acompte en décembre de l’année de la cession.
- Le report d’imposition n’est pas une exonération. Si le remploi de 1 680 000 € n’est pas réalisé dans les trois ans, ou si les biens acquis ne sont pas conservés cinq ans, la plus-value de 1 960 000 € devient imposable, avec l’intérêt de retard.
- Depuis le 21 février 2026, le remploi ne peut plus porter sur des activités financières ou immobilières. Il vise des sociétés opérationnelles ou des fonds de capital-investissement : des actifs peu liquides, exposés à un risque de perte en capital.
- La répartition par rôle est propre à ce cas et exprimée à capital constant. La valeur réelle de chaque poche variera avec les marchés, à la hausse comme à la baisse.
- L’abattement de 500 000 € réservé aux dirigeants qui partent à la retraite (article 150-0 D ter du CGI) ne s’applique pas ici : à 54 ans, le dirigeant ne fait pas valoir ses droits à la retraite dans les deux ans de la cession.
- Si la holding avait cédé les titres plus de trois ans après les avoir reçus, le report aurait été maintenu sans obligation de remploi.
Replacer ce cas dans votre situation
Un premier entretien confidentiel permet de distinguer ce qui est comparable, ce qui ne l'est pas, et les sujets à analyser en priorité.
Faire le point après une cession